Ev sahibi olmak, birçok kişinin hayalidir ve konut kredisi sözleşmeleri, bu hayali gerçeğe dönüştürmenin en yaygın yollarından biridir. Bu sözleşmeler, 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (TKHK) ve ilgili mevzuatlarla tüketicileri koruyacak şekilde özel olarak düzenlenmiştir. İşte konut kredi sözleşmeleri hakkında bilmeniz gereken temel bilgiler: Konut Finansman Sözleşmesi Nedir? Konut finansman sözleşmesi, tüketicilere konut edinmeleri amacıyla kredi kullandırılması, konutların finansal kiralama yoluyla kiralanması veya sahip oldukları konutların teminatı altında kredi kullandırılmasına yönelik bir sözleşmedir. Uygulamada en sık karşılaşılan konut finansman sözleşmesi türü ise konut kredi sözleşmesidir . Konut Kredi Sözleşmelerinin Temel Özellikleri: Taraflar: Sözleşmenin bir tarafında tüketici (ticari veya mesleki olmayan amaçlarla hareket eden gerçek veya tüzel kişi), diğer tarafında ise konut finansman kuruluşu (bankalar, finansal kiralama şirketleri veya tasarruf finansman şirketleri) bulunur. Yazılı Şekil Şartı: Konut finansman sözleşmeleri, geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılmak zorundadır . Sözleşme İçeriği: Sözleşmelerin geçerli sayılması için, Konut Finansman Sözleşmeleri Yönetmeliği'nde (KFSY) belirlenen asgari unsurları içermesi gerekmektedir. Bu unsurlar, tüketicinin haklarını koruma ve aydınlatma amacı taşır. Tek Taraflı Değişiklik Yasağı: Konut finansman kuruluşları tarafından tek taraflı olarak düzenlenen sözleşme şartları, sözleşme süresi içinde tüketici aleyhine değiştirilemez . Bu, tüketicilerin mağdur olmasının önüne geçmek için önemli bir güvencedir. Kredi Veren Kuruluşun Önemli Borçları: Sözleşme Öncesi Bilgilendirme: Konut finansman kuruluşu, sözleşme kurulmadan makul bir süre önce, teklif edilen sözleşmenin tüm koşullarını içeren bir bilgi formunu tüketiciye sunmak zorundadır . Bu, tüketicinin bilinçli karar vermesi için düşünme fırsatı tanır. Kredi Verme Borcu: Kurumun en temel borcu, anlaşılan konut finansmanını yani krediyi tüketiciye sağlamaktır. Sır Saklama Borcu: Konut finansman kuruluşları, tüketicilere ilişkin öğrendikleri sırları saklamakla yükümlüdür. Tüketicinin Önemli Borçları: Krediyi Geri Ödeme: Tüketicinin en önemli borcu, kullanmış olduğu krediyi faiziyle birlikte geri ödemektir. Geri ödemeler genellikle aylık taksitler halinde yapılır. Faiz Ödeme Borcu: Konut finansman kuruluşları, kredi kullandırma hizmetleri karşılığında faiz veya kâr payı talep etme hakkına sahiptir. Faiz oranları; Sabit Faizli: Sözleşme başında belirlenir ve tarafların rızası olmadan değiştirilemez. Değişken Faizli: Bir endekse bağlı olarak vade boyunca değişebilir. Karma Oranlı: Her iki yöntemin birlikte uygulanmasıyla belirlenebilir. Önemli Not: Sabit faizli sözleşmelerde erken ödeme durumunda erken ödeme tazminatı talep edilebilirken , değişken faizli sözleşmelerde bu tazminat talep edilemez. Teminat Gösterme Borcu: Tüketiciden, kullanılan kredinin güvencesi olarak teminat istenebilir. En sık kullanılan yöntem, satın alınan konut üzerinde ipotek tesisidir (ayni teminat). Ayrıca, kefalet gibi şahsi teminatlar da talep edilebilir ve bu şahsi teminatlar kanunen adi kefalet sayılır. Sigorta Yaptırma Borcu: Konut finansman sözleşmelerinde bazı sigortalar zorunlu, bazıları ise isteğe bağlıdır. En önemli zorunlu sigorta, 6305 sayılı Afet Sigortaları Kanunu gereği Zorunlu Deprem Sigortasıdır . Bina, kredi hayat ve kredi mesuliyet sigortaları ise isteğe bağlı olarak yaptırılabilir. Sözleşme Masraflarını Ödeme: Ekspertiz ücreti, dosya masrafı gibi sözleşmeden doğan masraflar genellikle tüketici tarafından ödenir. Önemli Durumlar ve Tüketici Hakları: Bağlı Kredi: Konut kredisi, belirli bir konutun satın alınması amacıyla verilmişse ve kredi kuruluşu ile konut satıcısı arasında ekonomik bir bağlantı varsa buna "bağlı kredi" denir. Bu durumda, konutun hiç veya gereği gibi teslim edilmemesi halinde, konut finansman kuruluşu ile satıcı müteselsilen (birlikte) sorumludur . Tüketicinin Temerrüdü (Borcun Ödenmemesi): Tüketicinin kredi taksitlerini zamanında ödememesi durumunda konut finansman kuruluşu, bazı şartlar altında kalan borcun tamamını talep edebilir . Bu şartlar şunlardır: Sözleşmede bu hakkın saklı tutulmuş olması. Tüketicinin birbirini izleyen en az iki taksiti ödemede temerrüde düşmesi. Konut finansman kuruluşunun, tüketiciye en az otuz günlük bir süre vererek muacceliyet uyarısında bulunması . Erken Ödeme Hakkı: Tüketici, kredi borcunun tamamını veya bir kısmını vadesinden önce ödeme hakkına sahiptir. Erken ödeme durumunda, finansman kuruluşu ödenen miktara göre faiz indirimi ve diğer maliyet unsurlarına ilişkin indirim yapmakla yükümlüdür. Bileşik Faiz Yasağı: TKHK kapsamında, temerrüt hali de dahil olmak üzere, tüketici işlemlerinde bileşik faiz uygulanması yasaktır . Bu bilgiler, konut kredi sözleşmelerine ilişkin genel bir çerçeve sunmaktadır. Sözleşme imzalamadan önce tüm şartları dikkatlice okumanız ve gerektiğinde hukuki danışmanlık almanız önemlidir.

Rekabet hukuku, mal ve hizmet piyasalarında rekabeti engelleyici davranışları ve hâkim durumda bulunan teşebbüslerin bu durumlarını kötüye kullanmalarını engellemeyi amaçlayan bir hukuk dalıdır. Bu hukuk dalının temel gayesi, piyasadaki teşebbüslerin adil ve dürüst bir rekabet ortamında faaliyet göstermesini sağlamak, hem teşebbüsleri hem de müşterileri korumaktır. Rekabet hukuku, teşebbüslerin faaliyetlerini tamamen denetlemek yerine, rekabeti koruma amacı güder. Hâkim durumda olmak yasak değildir , ancak bu durumun kötüye kullanılması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (Kanun) 6. maddesi uyarınca yasaklanmıştır. Bir teşebbüsün hâkim durumda olup olmadığının tespiti, Rekabet Kurulu kararları ve öğreti görüşleri esas alınarak yapılır, zira Kanun'da bu tespit usulüne ilişkin özel bir düzenleme bulunmamaktadır. 1. Hâkim Durumun Kanuni Unsurları Türk hukukunda hâkim durum, Kanun'un 3. maddesinde "belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücünü" ifade eder. Bu tanıma göre, bir teşebbüsün hâkim durumda sayılabilmesi için şu üç unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekir: Ekonomik Güç: Bir teşebbüsün piyasadaki mal veya hizmetin fiyatı, arzı veya dağıtımı gibi önemli ekonomik parametreleri belirleyebilme gücüne sahip olmasıdır. Bu güç, diğer teşebbüslere göre daha büyük bir iktisadi güce sahip olmayı ifade eder. Bağımsızlık: Teşebbüsün rakiplerinden ve/veya müşterilerinden bağımsız hareket ederek piyasadaki ekonomik parametreleri belirleyebilmesidir. Bu, rekabet baskısı hissetmeden keyfi hareket edebilme gücüdür. Devamlılık: Ekonomik gücün süreklilik arz etmesi gerekir. Geçici hâkimiyetler bu kapsama girmez. Rekabet Kurumu tarafından yayımlanan bir kılavuzda, hâkim durum tespitinde genellikle iki yıllık bir sürenin makul kabul edilebileceği belirtilmiştir. 2. Birlikte Hâkimiyet Kanun'un 6. maddesi, hâkim durumun "bir veya birden fazla teşebbüs" tarafından kötüye kullanılabileceğini kabul eder. Birlikte hâkimiyet , birden fazla teşebbüsün anlaşmalar yaparak veya davranışlarını koordine ederek tek bir teşebbüs gibi hareket etmesiyle oluşur. Oligopol piyasalarda, teşebbüslerin birbirlerinin davranışlarını dikkate alarak rekabet etmek yerine birlikte hareket etmeyi tercih etmeleri doğal bir birlikte hâkimiyet durumu yaratabilir. Ancak, ana ve yavru teşebbüs arasındaki hâkimiyet birlikte hâkimiyet olarak değerlendirilmez, bunlar tek bir teşebbüs olarak kabul edilir. 3. Hâkim Durumun Tespitine İlişkin Ölçütler Hâkim durumun tespiti için öncelikle ilgili pazarın yapısının belirlenmesi gereklidir. Pazar yapısı, teşebbüslerin pazar payları ve pazara giriş engelleriyle açıklanır. A. Niceliksel Ölçütler Pazar Payı: Hâkim durumun tespitinde ilk incelenen niceliksel ölçüt, teşebbüsün pazar payıdır. Pazar payı, bir teşebbüsün toplam üretim veya satış miktarı ya da kapasitesi bakımından nispi büyüklüğünün ölçüsüdür. Ancak, pazar payı tek ölçüt değildir ve belirli bir orana sahip olmanın doğrudan hâkim durumu göstermesi kabul edilen bir varsayım değildir. Rekabet Kurumu, yüzde 40'ın altında pazar payına sahip teşebbüslerin hâkim durumda bulunma ihtimalinin düşük olduğunu belirtse de, bazı durumlarda yüzde 30 pazar payına sahip teşebbüsler için de hâkim durum değerlendirmesi yapılmıştır. B. Niteliksel Ölçütler (Pazara Giriş Engelleri) Hâkim durum değerlendirmesinde ikinci önemli ölçüt pazara giriş engelleridir. Bu engeller, yeni teşebbüslerin pazara girmesini caydıran veya mevcut teşebbüslerin büyümesini kısıtlayan faktörlerdir. Pazara giriş engelleri şunları içerir: Ekonomik Güç: İlgili pazara ilk girişteki yüksek maliyetler, batık maliyet riski ve reklam harcamaları gibi faktörler, büyük sermayeye sahip teşebbüsler için daha kolay giriş sağlayabilir. Dikey Bütünlük (Entegrasyon): Bir teşebbüsün üretim sürecinden pazarlama ve dağıtıma kadar tüm aşamalarda bütünlük sağlamasıdır. Bu, teşebbüsü maliyet ve iktisadi açıdan avantajlı konuma getirir. Teknolojik Üstünlük: Yüksek teknolojiye sahip teşebbüsler, üretim süreçlerini hızlandırabilir, maliyetleri düşürebilir ve piyasaya giriş engeli oluşturabilir. Üretim Kapasitesi: Atıl veya aşırı kapasite yaratılması, potansiyel rakipleri caydırmak için kullanılabilir. Hâkim durumdaki teşebbüs, atıl kapasite yaratarak piyasanın dolu olduğu izlenimini verebilir ve yeni girişlerde üretimi artırarak fiyatları düşüreceği algısı yaratabilir. Haklar: Marka ve patent hakkı gibi fikri ve sınai haklar, kanunlarla korundukları için en açık giriş engellerinden bazılarıdır. Bu haklar, başka ikame mal olmadığında önemli bir giriş engeli teşkil edebilir. Teşebbüslerin Davranışları: Promosyonlar veya hediye çekleri gibi teşebbüs davranışları, tüketicilerin teşebbüse bağımlı hale gelmesine yol açarak pazara giriş engeli oluşturabilir. Alıcıların Gücü: Müşterilerin pazarlık gücü, hâkim durumdaki teşebbüsün davranışlarını sınırlayabilir. Ancak, sınırlı bir müşteri kitlesinin bu güce sahip olması her zaman yeterli rekabetçi baskı oluşturmaz. C. İlgili Pazar Hâkim durumun tespitinde ana ölçüt "ilgili pazar"dır . İlgili pazarın belirlenmesi, hâkim durum değerlendirmesinde yapılacak ilk ve en önemli işlemdir. İlgili pazarın iki temel boyutu vardır: İlgili Ürün Pazarı: Tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbirleriyle ikame edilebilir mal veya hizmetlerin arz edildiği pazardır. İkame Edilebilirlik: Malların veya hizmetlerin birbirinin yerine kullanılabilmesini ifade eder. Talep İkamesi: Tüketicilerin bir malın veya hizmetin fiyatı arttığında, kullanım maksadı ve nitelikleri yönünden benzer başka bir mala veya hizmete yönelmesidir. Çapraz talep esnekliğinin yüksek olduğu durumlarda incelenen mal veya hizmetlerin aynı pazarda olduğu söylenebilir. Arz İkamesi: Üreticinin, büyük sermaye ve zaman kaybı olmadan üretimlerini farklı ikame ürünlere kaydırabilmesidir. Üretim tekniğinde benzerlikler olan ürünler açısından arz ikamesi esnekliği yüksek olabilir. Coğrafi Pazar: Teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının homojen olduğu ve komşu bölgelerden farklı olduğu için kolayca ayrılabilen bölgedir. Coğrafi pazar, tüm ülkeyi kapsayabileceği gibi, bir şehri, bir ilçeyi hatta bir mahalleyi de kapsayabilir veya ülke dışına taşan bölgesel sınırlar olarak da belirlenebilir. İlgili Zaman: Bir teşebbüsün iddia edilen rekabet ihlali anında hâkim durumda olup olmadığını belirlemek için kullanılır. Piyasa koşulları, fiyat dalgalanmaları veya teknolojik gelişmeler nedeniyle bir teşebbüsün hâkimiyeti zamanla değişebilir. Geçici hâkimiyetler ilgili zaman unsuru bakımından yeterli değildir. Sonuç olarak, hâkim durum tespiti, ilgili pazarın ve pazar yapısının belirlenmesinden sonra niceliksel (pazar payı) ve niteliksel (pazara giriş engelleri) ölçütler dikkate alınarak detaylı bir şekilde değerlendirilmelidir. Bu süreçte talep ve arz esnekliği gibi ekonomik incelemeler de büyük önem taşır.

Krediye bağlı hayat sigortası, finansal güvence sağlamak amacıyla tasarlanmış özel bir sigorta türüdür. Bu sigorta, kredi alan kişinin vefat etmesi durumunda, kalan kredi borçlarının ödenmesini teminat altına alır. Amacı ve İşlevleri: Krediye bağlı hayat sigortasının temel amacı, bir kredi kuruluşundan alınan borcun geri ödenmesini güvence altına almaktır. Özellikle tüketici kredileri için yaygın olarak kullanılan bu sözleşmeler, kredi kullandıran kurum açısından birçok avantaj sunar: Kredinin Geri Ödenmesinin Güvence Altına Alınması: Kredi alanın vefatı halinde borcun geri ödenmesini sağlayarak, kredi veren için riski en aza indirir. Mirasçılarla İletişim Yükümlülüğünden Kurtulma: Kredi verenin, kredi alanın vefatı durumunda mirasçıların ekonomik belirsizliklerinden veya borcun tahsilat güçlüklerinden etkilenmesini önler. Ölüm Riski Teminatı: Teknik olarak "ölüm" rizikosuna karşı teminat sağlayarak, sigorta bedelinin (kalan kredi borcu miktarı ile sınırlı olmak üzere) lehtar olan kredi kuruluşuna ödenmesini sağlar. Kalan borç miktarından fazla olması durumunda ise artan meblağ, sözleşmede belirlenen diğer lehtarlara veya mirasçılara ödenir. Sınıflandırılması: Kredi hayat sigortaları çeşitli açılardan sınıflandırılabilir: Zorunlu Olup Olmamasına Göre: Kredi hayat sigortası, yasal olarak yaptırılması zorunlu olmayan, ihtiyari bir sigortadır . Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun'a göre, tüketicinin kredi kullanması bu sigorta sözleşmesinin yapılma şartına bağlanamaz. Sağlanan Güvencenin Kapsamına Göre: Bu sigorta, ölüm riskine karşı yapılan, özel bir ölüme karşı hayat sigortasıdır ve sigorta süresi genellikle kredi sözleşmesinin süresiyle uyumludur. Sigorta Bedeline Göre: Sigorta bedeli, sözleşmeye göre sabit, azalan veya değişir olabilir. Sabit Sigorta Bedelli: Sigorta bedeli sözleşme süresi boyunca değişmeden sabit kalır. Azalan Teminatlı: Sigorta bedeli, önceden belirlenmiş taksit planına göre düzenli aralıklarla azalır. Değişir Sigorta Bedelli: Sigorta bedeli, hesap borç bakiyesine karşılık gelir ve azalan teminatlı sigorta gibi sigorta süresi içinde değişir. En önemli farkı, kredi sözleşmesindeki taksit ertelemeleri veya süre uzatılması gibi değişikliklerin sigortacı tarafından dikkate alınarak primin buna göre belirlenmesidir . Sigorta Ettirene Göre: Kredi Verenin Sigorta Ettiren Olması: Sözleşme kredi veren ile sigortacı arasında yapılır; kredi veren sigorta ettiren, kredi alan ise sigortalıdır. Kredi Alanın Sigorta Ettiren Olması: Sözleşme kredi alan ile sigortacı arasında yapılır; kredi alan hem sigorta ettiren hem de sigortalı sıfatına sahiptir. Bu bilgiler, krediye bağlı hayat sigortası sözleşmelerine ilişkin genel bir çerçeve sunmaktadır. Sözleşme imzalamadan önce tüm şartları dikkatlice okumanız ve gerektiğinde hukuki danışmanlık almanız önemlidir.

Şirket birleşmeleri, genellikle uzun ve maliyetli süreçler olabilmektedir. Ancak Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu süreci belirli durumlarda kolaylaştırmak amacıyla "kolaylaştırılmış birleşme" usulünü düzenlemiştir. Bu düzenleme, özellikle şirket toplulukları söz konusu olduğunda, birleşme işlemlerini daha hızlı ve etkin hale getirmeyi amaçlar. Kolaylaştırılmış Birleşme Nedir ve Neden Önemlidir? 6102 sayılı TTK, şirket birleşmelerine ilişkin genel usul ve esasları belirlemiş olsa da, bu süreçlerin zaman alıcı ve pahalı olabileceğini göz önünde bulundurmuştur. Özellikle hakimiyet ilişkisinin bulunduğu durumlarda , kanun koyucu kolaylaştırılmış birleşme usulünü benimseyerek, bir sermaye şirketinin diğer bir sermaye şirketinin oy haklarının tamamına veya belirli bir oranına sahip olduğu durumlarda süreçleri basitleştiren hükümler öngörmüştür. Bu sayede, hem zamandan hem de maliyetten tasarruf sağlanması amaçlanmaktadır. Kolaylaştırılmış Birleşmenin Uygulama Alanları (TTK m. 155) Kolaylaştırılmış birleşme usulünden yalnızca sermaye şirketleri faydalanabilir ve bu usul üç ana başlık altında incelenir: Devralan Şirketin Tüm Oy Haklarına Sahip Olması (TTK m. 155/1-a) : Bu durumda devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahiptir . Bu genellikle ana şirketin yavru şirketini devralması durumudur. Kardeş Şirketlerin Birleşmesi (TTK m. 155/1-b) : Bir şirket, gerçek kişi veya kanun/sözleşme dolayısıyla bağlı kişi gruplarının, birleşmeye katılan tüm sermaye şirketlerinin oy hakkı veren paylarına sahip olması durumudur. Bu, iki kardeş şirketin birleşmesi olarak da adlandırılır. Devralan Şirketin Oy Haklarının En Az %90'ına Sahip Olması (TTK m. 155/2) : Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse bu usul uygulanabilir. Ancak bu durumda azınlıkta kalan pay sahipleri için bazı ek şartlar aranır: Devralan şirkette paylarının denk karşılığı olan paylar yanında, gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık (ayrılma akçesi) önerilmesi . Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcu, kişisel edim yükümlülüğü veya kişisel sorumluluk doğmaması . Hakimiyet Kavramı: Kolaylaştırılmış Birleşmenin Temeli Kolaylaştırılmış birleşme usulünün temelini hakimiyet kavramı oluşturur. Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde hakim durumda olması (oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetim organının çoğunluğunu seçebilme gücü vb.) bu birleşme türlerinin uygulanabilmesi için kritik öneme sahiptir. Hakimiyet; doğrudan/dolaylı, tam/kısmi veya tek başına/birlikte hakimiyet gibi türlere ayrılır. Özellikle TTK 155/1'de tam hakimiyet (yüzde yüz pay sahipliği), TTK 155/2'de ise kısmi hakimiyet (en az yüzde doksan pay sahipliği) durumları esas alınmıştır. Kolaylaştırılmış Birleşmede Sağlanan Kolaylıklar (TTK m. 156) TTK 156. maddesi, kolaylaştırılmış birleşmeye katılan şirketlere önemli kolaylıklar sağlar: Birleşme Raporu Düzenleme Zorunluluğu Yoktur : Özellikle TTK 155/1-a ve 155/1-b kapsamında yapılan birleşmelerde birleşme raporu düzenleme zorunluluğu bulunmaz. TTK 155/2 kapsamında da birleşme raporu düzenleme zorunluluğu yoktur. Genel Kurul Kararı Gerekmez : TTK 155/1-a, 155/1-b ve 155/2 kapsamında birleşen şirketlerde, birleşme sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması zorunluluğu yoktur. Birleşme kararı yönetim organları tarafından alınır. İnceleme Hakkı Kısıtlamaları : TTK 155/1-a ve 155/1-b kapsamında birleşen şirketlerde ortaklara inceleme hakkı sağlanması yükümlülüğü yoktur, çünkü ortakların aynı olduğu varsayılır. Ancak TTK 155/2 kapsamında birleşmelerde, azınlık pay sahiplerinin korunması amacıyla, birleşmenin ticaret siciline tescil başvurusundan otuz gün önce pay sahiplerine inceleme hakkı sunulması gerekmektedir . Bu, birleşme sözleşmesinin incelenmesi fırsatını tanır. Birleşme Sözleşmesinde Daha Az Kayıt Gerekir : Belirli durumlarda birleşme sözleşmesinde yer alması gereken kayıtlar azaltılmıştır. Kolaylaştırılmış Birleşmede Açılabilecek Davalar Kolaylaştırılmış birleşme süreçlerinde de belirli durumlarda davalar gündeme gelebilir: Denkleştirme Davası (TTK m. 191) : Özellikle TTK 155/2 kapsamındaki birleşmelerde, azınlık pay sahiplerinin haklarının korunmaması veya ayrılma akçesinin yanlış/eksik hesaplanması durumunda açılabilir. İptal Davası (TTK m. 192) : Birleşme ile ilgili kanun maddelerinin ihlal edilmesi durumunda, TTK 155/2'deki azınlık pay sahipleri tarafından açılabilir. Sorumluluk Davası (TTK m. 193) : Yönetim kurulunun birleşme sürecindeki işlemleri (örn. pay değişim oranlarının veya ayrılma akçesinin yanlış hesaplanması) nedeniyle sorumluluğu doğduğunda açılabilir. Sonuç olarak, Türk Ticaret Kanunu'ndaki kolaylaştırılmış birleşme hükümleri, özellikle hakimiyet ilişkisi olan şirketler arasında birleşme süreçlerini hızlandırmak ve basitleştirmek için önemli bir mekanizma sunmaktadır. Ancak azınlık pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla belirli şartlar ve dava yolları da mevcuttur.

Girişimciler, yenilikçi fikir ve projelerini hayata geçirmek için sıklıkla finansman arayışına girerler. Geleneksel finansman yöntemlerinin zorlaştığı dönemlerde, özellikle 2008 küresel finans krizinin ardından, kitle fonlaması (crowdfunding) gibi alternatif finansman kaynakları önem kazanmıştır. Kitle fonlaması, temel olarak internet aracılığıyla birçok kişiden küçük miktarlarda fon toplanması esasına dayanır. Bu sayede girişimciler, geleneksel kredi yöntemlerine başvurmak yerine, projelerini kitlelerin desteğiyle daha kolay hayata geçirebilmektedir. Kitle fonlaması kendi içinde farklı modellere ayrılsa da, bu metin paya dayalı kitle fonlaması modeline odaklanmaktadır. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Nedir? Paya dayalı kitle fonlaması , yatırımcılara, fon sağladıkları girişimlerin hissedarı (ortağı) olma imkanı sunan bir fonlama türüdür. Yatırımcılar, sağladıkları fon karşılığında şirketten pay alırken, bu payların getirilerinden faydalanma potansiyelinin yanı sıra, girişimin getirdiği riski de üstlenirler. Girişimci ise, kredi baskısı hissetmeden projesini geliştirebilir. Türk Hukukunda Yasal Çerçeve Türkiye'de kitle fonlaması, 28.11.2017 tarihli ve 7061 sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanunu'na dâhil edilmiştir. Kanun, kitle fonlamasını "bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından belirlenen esaslar dâhilinde halktan para toplanması" olarak tanımlar. Bu faaliyetlerin usul ve esasları, Kurul tarafından yayımlanan Seri:III-35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği (Tebliğ) ile belirlenmiştir. Tebliğ, özellikle paya dayalı kitle fonlamasının hukuki altyapısını detaylandırır. Kitle Fonlaması Sürecinin Temel Tarafları Paya dayalı kitle fonlaması sisteminde üç ana taraf bulunur: Girişimci / Girişim Şirketi: Tanım ve Nitelikler: İş fikirlerini ve projelerini finanse etmek isteyen gerçek kişiler veya limited/anonim şirketlerdir. Gerçek kişiler kampanya sonrası 90 gün içinde anonim şirket kurmak zorundadır. Faaliyet Alanları: Fon toplayacak girişim şirketlerinin teknoloji faaliyeti veya üretim faaliyeti yürütmesi gerekmektedir. Mali Sınırlar: Şirketlerin en son yıllık finansal tablolarında belirli mali eşikleri aşmaması şartı aranır. Bu, yeni ve gelişim aşamasındaki şirketlere destek olmayı amaçlar. Kuruluş Süresi ve Web Sitesi: Şirketin bilgi formunun ilan edildiği tarihten en geç beş yıl içinde kurulmuş olması ve tescil edilmiş, düzenli kontrol edilen bir web sitesine sahip olması gerekir. Fon Toplama Sınırı: Girişimciler, on iki aylık dönemde Kurul tarafından belirlenen izahname muafiyet sınırı kadar fon toplayabilirler (2022 yılı için 20.000.000 TL). Bu miktar, bilgi formunda belirtilmek kaydıyla azami yüzde yirmisine kadar ek fon olarak da talep edilebilir. Fon Aktarımı ve Pay Devri: Toplanan fonlar karşılığında yatırımcılara yeni paylar çıkarılması için kampanya sonunda sermaye artırımı yapılmalıdır. Girişimcilerin (önemli etkiye sahip ortakların) kampanya başlangıcını takip eden 3 yıl içinde paylarını devretmeleri kısıtlanmıştır. Bilgilendirme Yükümlülükleri: Girişimciler, platforma detaylı bilgi formu ve fizibilite raporu sunmakla yükümlüdür. Fon Toplayamayacak Şirketler: Halka açık anonim şirketler, sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak olduğu şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar. Kitle fonlaması yoluyla fon toplayan şirketler, ortak sayısı 500'ü aşsa dahi halka açık ortaklık statüsünde kabul edilmezler. Yatırımcılar: Tanım: Tasarruflarını fon ihtiyacı olan şirketlerin sermaye piyasası araçlarına yatıran kişi, işletme veya kurumlardır. Nitelikli Yatırımcı: Kurul'un düzenlemelerinde tanımlanan, genellikle kâr elde etme amacıyla yatırım yapan ve yatırım sınırlamalarına tabi olmayan yatırımcılardır. Yatırım Sınırı: Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla en fazla 50.000 TL yatırım yapabilirler. Bu sınır, yıllık net gelirlerinin %10'u olarak (200.000 TL'yi aşmamak kaydıyla) uygulanabilir. Pay Devri Kısıtlaması: Yatırımcılar açısından pay devrine ilişkin özel bir kısıtlama bulunmamaktadır. Cayma Hakkı: Yatırımcılar, fon sağlama emri verdikten sonra 48 saat içinde hiçbir sebep göstermeksizin cayma haklarını kullanabilirler. Platform: Tanım ve Rol: Kitle fonlamasına aracılık eden, elektronik ortamda hizmet veren ve yatırımcılar ile fon arayanları birleştiren aracı kuruluşlardır. Kuruluş ve Faaliyet: Platformların faaliyette bulunabilmeleri için Kurul tarafından listeye alınmaları ve belirli kuruluş şartlarını (anonim ortaklık olması, minimum sermaye, ticaret unvanı vb.) sağlamaları gerekmektedir. Yatırım Komitesi: Platformların etkin çalışmasını sağlayan bir iç kontrol mekanizmasıdır. Girişimcilerin fizibilite ve kredibilite raporlarını değerlendirir, bilgi formlarını onaylar ve projelerin platformda yayınlanıp yayınlanmayacağına karar verir. Fon Toplama Süreci: Kampanya süresi, onaylanan bilgi formunun platformda yayımlanmasıyla başlar ve altmış günü geçemez. Toplanan fonlar, girişimciye devredilmek üzere emanet yetkilisi nezdinde bloke edilir. Hedeflenen fona ulaşılamazsa veya cayma süresi sonunda fonlar iade edilir ve kampanya sona erer. Yapamayacağı İşlemler: Platformlar, yalnızca paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütmeli; kredi verme, gayrimenkul projelerine aracılık etme, yurt dışından fon toplama, yatırım tavsiyesinde bulunma veya reklam yayımlama gibi işlemleri yapamazlar. Emanet Yetkilisi: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. gibi portföy saklayıcıları emanet yetkilisi olabilirler. Bu kuruluşlar, toplanan fonları girişim şirketlerine aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar bloke etmekle yükümlüdür. Hukuki İlişkiler Çerçevesi Platform ve Girişimci İlişkisi: Aralarında "kitle fonlama sözleşmesi" akdedilir. Bu ilişki, öğretide genellikle vekâlet sözleşmesi veya atipik bir iş görme sözleşmesi olarak değerlendirilir. Platform ve Yatırımcı İlişkisi: Yatırımcıların platforma üye olması zorunludur ve "üyelik sözleşmesi" akdedilir. Bu ilişki de vekâlet sözleşmesi olarak kabul edilmekle birlikte, kendine özgü (sui generis) unsurlar içerebilir. Platform, yatırımcıları korumaya yönelik birçok yükümlülük altındadır. Girişimci ve Yatırımcı İlişkisi: Doğrudan bir sözleşme olmamakla birlikte, hukuki ilişki platform aracılığıyla kurulur. Bu ilişki, kendine özgü yapısı olan (sui generis) bir sözleşme olarak değerlendirilebilir ve satış sözleşmesine ilişkin hükümler kıyasen uygulanabilir. Girişimci/girişim şirketi, yükümlülüklerini yerine getirmezse, yatırımcının uğradığı zararlardan sorumlu olacaktır. Sonuç olarak, paya dayalı kitle fonlaması, yeni girişimlerin finansman sorunlarına çözüm sunan, internet tabanlı, yasal düzenlemelerle çerçevelenmiş ve birden fazla tarafın belirli hukuki ilişkiler içinde yer aldığı modern bir finansman modelidir.

Günümüzde, paranın fiziksel olarak taşınmasının getirdiği riskler nedeniyle, teknolojinin gelişimiyle birlikte ödeme sistemlerinde önemli değişiklikler yaşanmış ve banka ve kredi kartlarının kullanımı yaygınlaşmıştır. Ancak bu durum, kartların kötüye kullanılması riskini de artırmış, bu nedenle kanun koyucular bu alanları düzenlemek ve belirli suç tiplerini belirlemek zorunda kalmıştır. Bu alandaki temel hukuki düzenlemeler, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (TCK) 'nun 245. maddesi ve 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu 'nda yer almaktadır. TCK 245. Maddesi Kapsamında Banka veya Kredi Kartlarının Kötüye Kullanılması Suçları: Kanun, banka ve kredi kartlarının kötüye kullanılmasına ilişkin özü itibarıyla üç farklı suç tipini düzenlemiştir: Başkasına Ait Banka veya Kredi Kartı ile Yarar Sağlama Suçu: Gerçek bir banka veya kredi kartının, sahibinin rızası dışında (her ne suretle olursa olsun ele geçirilerek) kullanılması veya kullandırılması yoluyla haksız yarar sağlanması durumunu kapsar. Bu suçun konusu, sahte olmayan, gerçek bir banka veya kredi kartı ile kredi kartına bağlı kart numaralarıdır. Banka veya Kredi Kartında Sahtecilik Suçu: Başkalarına ait banka hesaplarıyla ilişkilendirilerek sahte banka veya kredi kartı üretmek, satmak, devretmek, satın almak veya kabul etmek fiillerini içerir. Bu suç, bir zararın meydana gelmesini aramayan bir tehlike suçu olarak düzenlenmiştir. Sahte Oluşturulan veya Üzerinde Sahtecilik Yapılan Bir Banka veya Kredi Kartını Kullanmak Suretiyle Yarar Sağlama Suçu: Sahte olarak üretilmiş veya üzerinde sahtecilik yapılmış banka veya kredi kartlarının kullanılması suretiyle kendisine veya başkasına haksız yarar sağlanması eylemini cezalandırır. Bu suçlarda korunan hukuki değerler genellikle bankacılık sektörünün sağlıklı ve güvenilir işleyişi, bilişim ağının toplumsal menfaati, kamu güveni ve kişilerin malvarlığı haklarıdır. Bu suçların faili herkes olabilir ve genellikle kasten işlenebilen suçlardır. Kanun koyucu, bu suçların işlenmesini oldukça ağır bir yaptırıma tabi tutarak ceza politikasını belirlemiştir. 5464 Sayılı Kanun Kapsamında Kart Hamilinin Sorumlulukları ve Yükümlülükleri: 5464 sayılı Kanun , banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılmasının engellenmesi adına kart hamillerine de önemli yükümlülükler getirmiştir: Kart hamili, kartını ve kartın kullanılması için gereken kod numarası, şifre veya kimliği belirleyici diğer bilgileri güvenli bir şekilde korumak ve başkaları tarafından kullanılmasına engel olacak önlemleri almak zorundadır. Kartın kaybolması, çalınması veya iradesi dışında gerçekleşmiş herhangi bir işlemi öğrenmesi halinde, kart çıkaran kuruluşu derhal haberdar etmek yükümlülüğü bulunmaktadır. Kart hamili, yapacağı bildirimden önceki yirmi dört saat içinde gerçekleşen hukuka aykırı kullanımdan doğan zararlardan 150 Türk Lirası ile sınırlı olmak üzere sorumludur . Ancak, hukuka aykırı kullanım hamilin ağır ihmaline veya kastına dayanıyorsa ya da bildirim yükümlülüğü yerine getirilmemişse, bu sorumluluk sınırı uygulanmaz. Örneğin, kart bilgilerinin kart hamilinin bilgisi dahilinde kötü niyetli kişilerle paylaşılması durumunda bu sınır geçerli olmayacaktır. Ayrıca, kartını kaybettiği ya da çaldırdığı yolunda gerçeğe aykırı beyanda bulunarak kartı bizzat kullanan veya başkasına kullandıran kart hamilleri, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve iki bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılabilirler . Tacirlere verilen "kurumsal kredi kartları" hakkında 5464 sayılı Kanun'un 12. maddesi uygulanmayacaktır. Kanun koyucu, bu düzenlemelerle banka ve kredi kartı kullanımının güvenliğini sağlamayı ve bilişim sistemleri üzerindeki kötüye kullanımla etkin bir şekilde mücadele etmeyi amaçlamaktadır.